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改制法律意见书

作者:管理员 来源:本站 浏览:1802 发布时间:2012-02-27 14:37:52

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                 河南丽恒律师事务所关于XX有限公司改制的

法律意见书

XX有限公司:

  河南丽恒律师事务所(以下简称本所)接受XX有限公司(以下简称有限公司)的委托,就XX有限公司进行股份制改制,由AB作为股东共同出资设立新XX有限公司一事,依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定,出具法律意见书。

  本所特作如下声明:

  1XX有限公司保证已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料或其他材料,并无隐瞒、虚假和误导,其中的副本或复印件与正本或原件相一致。

  2、本所律师仅对AB共同设立新XX有限公司行为相关的法律问题发表意见,不涉及会计审计、资产评估等事项。

  3、本法律意见书仅作为有限公司进行改制行为出具的律师专业意见,不得用作任何其他目的。

  本所律师根据有限公司提供的相关材料,基于对法律、法规的理解,并按照律师行业公认的职业道德规范,本着勤勉尽职之精神,对有限公司改组新XX有限公司的行为合法性进行了认证,现发表法律意见如下:

一、XX有限公司的基本概况

1、单位性质。

XX有限公司是独立核算、自负盈亏的全资国有企业,具有企业法人资格,由洛A全部出资设立,注册资本XX万元人民币,主要承担对其服务区域内的生产输送供应等任务。

XX会计事务所评估,截止年月日,有限公司资产总额为XX万元,负债XX万元,净资产XX万元。

2、关于职工安置。

根据职工安置方案,由于改制后的XX有限公司将不存在,现有职工需改变劳动关系,经职工本人自愿申请,解除或变更现有劳动合同,并给予经济补偿,其有关事宜将依照《劳动法》的有关规定执行。对愿意继续留用的职工,新成立的新XX有限公司要全员安置,重新签订劳动合同,并确保其工作岗位,切实维护职工的合法权益,按照有关规定足额地为职工缴纳养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险费用及住房公积金。

3、关于资产的审计评估。

改制方案对涉及的国有资产、土地使用权,按照法定程序委托了具有资质的XX会计师事务所进行了专项审计、资产评估和土地评估,并出具了具有法律效力的审计评估报告,评估报告已经XX国资委予以核准批复,符合财政部《企业国有资本与财务管理暂行办法》和《企业公司改制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的规定。

4、关于债权债务的处理。

根据改制方案,原有XX有限公司的债权债务由改制后的新XX有限公司承担,原有的权利和责任保持不变,符合国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》的有关规定,维护了债权人的利益。

二、设立新XX有限公司出资人的主体资格。

1A是隶属于XX的一个机关法人,依法代表XXXX区辖区内国有资产的保值增值进行管理和监督,其有权代表XX作为出资人持有XX有限公司的资产,并履行国有资产出资人的权利和义务,其符合法律规定的成立新XX有限公司的主体资格。

  2BXX全资设立的国有公司,股东为:XX,注册资本XX万元,法定代表人:XX,具有法人资格,其符合法律规定的成立新XX有限公司的主体资格。

  三、设立新XX有限公司的模式。

  AB就双方共同出资设立新XX有限公司一事进行协商,约定设立的新XX有限公司注册资金为XX万元,总股本XX万元,XX有限公司全部资产XX万元由A代表XX参股,占新公司总股本的55.5%B出资XX万元参股,占新公司总股本的45.5%,该约定不违反法律规定,为合法、有效的约定。

依据上述事实,本所律师认为,XX有限公司本次改制重组,国有资产的实际控制人未发生变化;本次改制重组,符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和政策,并已经经过XX有限公司职工代表大会的批准,不存在实质性法律障碍。所以,本所律师认为,XX有限公司改制行为符合法律规定,合法、有效。

本法律意见书正本一式四份。

                             河南丽恒律师事务所 

 律师:  徐要魁

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